排憂解難、力挽狂瀾：金博大律師事務所王利云律師再獲贈錦旗
2021年12月14日，鄭州的冬天愈加寒冷，金博大律師事務所王利云律師的辦公室內卻氣氛熱烈，熱鬧非凡，原來是邢女士和劉先生為了感謝一年以來王利云律師幫助其維護合法權益，成功幫助邢女士追回劉先生贈與第三者的絕大多數財產，成功幫助劉先生避開第三者無理索要的巨額股權轉讓款，并爭取到非婚生子的撫養權，特意將印有“排憂解難、力挽狂瀾、誠信服務、業務精湛”十六個金光閃閃大字的錦旗送到金博大律師事務所王利云律師手中。寥寥數字，無一不體現出邢女士和劉先生對王利云律師的感激之情，更是對王利云律師的專業素養和工作能力的高度認可！
這面錦旗的故事要從2020年12月的一天說起。2020年12月的一天，邢女士找到王利云律師，說起了她與劉先生的故事。
【淚灑相思地：贈與合同案】
邢女士與劉先生原系夫妻關系，二人1984年登記結婚，1985年雙方育有一女?；楹笮吓繉⒎课莸盅嘿J款為給劉先生出資成立甲公司。二人感情和睦，女兒學業有成，是街坊鄰居們羨慕的對象。不久前邢女士發現劉先生婚內出軌，與第三者育有一子和一女的事實。后經邢女士詢問，劉先生承認為維持與第三者的不正當男女關系，自2012年開始給第三者購置房屋兩套和林肯轎車一輛，并支付日常生活開支，共計300余萬元。邢女士知道這一事情后，猶如晴天霹靂，一氣之下與劉先生協議離婚，并決定追回劉先生贈與第三者的夫妻共同財產。
【律師不懈努力，撥云見日】
王利云律師接受邢女士的委托后，在分析案件的基本事實的基礎上，結合以往辦理類似案件的經驗，斟酌過后，決定將第三者和出軌的劉先生均作為被告起訴。從贈與目的上看，贈與系劉先生為維持與第三者之間的不正當男女關系，從這一層面上看，該贈與行為違背公序良俗，傷害善良的社會風氣理應無效。從贈與財產的性質上看，劉先生贈與第三者的財產屬于夫妻共同財產，劉先生實施的贈與行為超出日常家事代理的范圍且未獲邢女士追認，屬無權處分，無效?；谏鲜鰞牲c，邢女士有權主張要求第三者返還。但因該案件發生年代久遠，有些證據已經流失。為了切實保障當事人的利益，王利云律師決定耐心細致整理和分析數據，抽絲剝繭，分門別類，最終確定第三者受贈的財產數額，并列明清單。案件真相漸漸顯現，事實愈加終于明朗。一審法院支持了邢女士的訴訟請求。后第三者不服進行上訴，在王利云律師的據理力爭下，二審法院維持一審判決，駁回第三者的上訴請求。
【波云詭譎，風云再起：股權轉讓案】
贈與合同案件結案后，第三者一紙訴狀又將劉先生訴至法院，要求劉先生支付股權轉讓款100萬元。出于對王利云律師的認可，劉先生第一時間就找到王利云律師，希望由王利云律師承辦案件。（在排除利益沖突并經雙方當事人同意后，王利云律師接受了當事人的委托）
王利云律師接到案件后，迅速了解了案件詳情，查清案件始末：劉先生為了長期同第三者保持不正當男女關系，2017年4月18日，第三者作為發起人成立一人有限責任公司B公司，劉先生將A公司的資產、設備以及業務等全部轉移至B公司。B公司成立后，第三者從未實繳出資，也未參與分紅和經營，也從未行使過股東權利，劉先生實際經營和實際控制。2018年8月3日，劉先生與第三者簽訂《股權轉讓協議》一份，約定：第三者將持有B公司100%的股權以1000萬元價格轉讓給劉先生，出資轉讓于2018年8月13日完成。2018年8月13日，B公司股東、法定代表人均由第三者變更為劉先生。但劉先生并未支付股權轉讓款，故而形成訴訟。
【律師迎難而上，一二審全部勝訴】
王利云律師迎難而上，與當事人充分溝通，對案件證據反復研究，對案情反復拆解、分析、琢磨，最終梳理出了答辯思路：首先，A公司本質上系邢女士與劉先生共同投資設立，而B公司本質為A公司平行遷移而來，因此，本質上B公司也應屬于邢女士與劉先生共同投資設立，故B公司股權及相關財產利益以及實際經營收入仍屬于邢女士和劉先生二人共同財產；其次，劉先生為長期保持與第三者的不正當男女關系，雙方惡意串通，為不被邢女士發覺，以第三者之名成立公司，并通過簽訂股權轉讓協議，以實現轉移夫妻共同財產的不法目的，該協議違反法律的強制性規定且違反公序良俗原則，無效；其三，B公司為一人有限公司，第三者為一人有限公司僅系工商登記上的唯一股東，卻未參與公司表決、經營和分紅，結合B公司成立之初，公司屬于空殼公司，公司股權卻價值1000萬，上述種種明顯不符合邏輯和日常經驗法則，加之《股權轉讓協議》屬于格式條款，對于支付股權轉讓款金額二人并無達成合意，第三者之前并未主張股權轉讓訴訟，直至邢女士提起贈與合同糾紛才起訴。于是王利云律師通過法理與情理進行了論證與溝通，在整個訴訟過程中多次與法官進行溝通，在庭審時據理力爭、釋法明理，同也充分表達了劉先生的訴求。最終一二審法院均采納了王利云律師的觀點，均駁回了第三者的訴訟請求，案件全部勝訴。
【窮追不舍，拉鋸戰再起：撫養費糾紛和撫養權糾紛】
上一個案件結束后，第三者這次從一對非婚生女這里入手，對劉先生開展新一輪的報復行動。第三者以非婚生女為原告，其為法定代理人，提出非婚生女為劉先生與其同居生活期間所生育，即2012年2月18日，屬于劉先生與其的親生子女。而非婚生女自出生之后一直由其撫養，要求劉先生從2012年2月18日起每月向非婚生女支付撫養費3000元，直到能獨立生活為止。
劉先生收到第三者的起訴狀后，決定反擊，就非婚生子的撫養權問題將第三者作為被告，以爭取非婚生子的撫養權，上述兩個案件均繼續委托王利云律師作為代理律師參與案件的一審訴訟活動。
【律師乘勝追擊，案件勝訴大滿貫】
對于非婚生女撫養費案件，王利云律師自接受委托以來，就及時翻閱案件全部證據材料，并根據案件情況，指導劉先生及時收集和固定證據，加班加點梳理案情。王利云律師認為本案提起撫養費之訴的基本前提為劉先生與非婚生女之間具有親子關系，但經調查核實劉先生與非婚生女之間并未做親子鑒定。依據《民法典》規定，只有成年子女才提起親子關系確認之訴。而非婚生女于2012年2月18日出生，屬于未成年人，不符合提起親子關系確認之訴的主體要求，法院應當裁定駁回其訴訟請求。最終，法院支持王利云律師的觀點，以原告不是確認親子關系之訴的適格主體，駁回非婚生女的訴訟請求，案件全勝。
【再獲錦旗律師感言】
王利云律師在收到錦旗后表示十分欣慰和感謝，認為這是當事人對自己的認可，自己很欣慰，也非常感謝當事人對自己的信任。事無小事，當事人的事情就是大事，受人之托，忠人之事。王利云律師表示將永遠懷揣感恩之心，盡最大努力維護當事人的合法權益。這面錦旗對自己來說不是結束，而是開始，是鞭策著自己在未來的每一個案件里都不忘初心，時刻謹記自己身為專業律師的使命，發揮出自己的專業優勢，幫助更多需要她幫助的人。做一名有溫度、有情懷、有專業的家事律師??！
王利云律師，工商管理碩士
河南省律師協會評定首批”婚姻家庭法“專業律師
金博大律師事務所“婚姻家事與財富傳承法律研究會”會長
鄭州市惠濟區《科普大學》講師
金博大律師事務所合伙人
婚姻家庭咨詢師。
心理咨詢師
財富管理聯盟師
執業十多年來，代理了諸多復雜、疑難案件，總結出了豐富的執業經驗和訴訟技巧，連續六年獲得金博大律師 事務所業務“雄鷹獎”。
曾受邀擔任河南公共頻道《百姓調解》、《新農村頻道》欄目的調解員，利用心理學、婚姻家庭學成功調解多起錯綜復雜家事糾紛案件，曾受邀作為河南廣播電視臺《法在中原》點評律師。
擅長領域：離婚訴訟、財產分割、遺囑繼承、情感咨詢、分離第三者、婚姻挽救、高凈值人群私人財富管理、家族財富傳承、經濟合同糾紛、債權債務糾紛，企業法律風險防范、公司治理、公司內部控制、股權激勵、合同風險防范和合同管理。 電話：13633857015（微信同號）
